三万人的兵南下反攻。汉军大败，仅只被挤到谷、泅溺死的就有十余万人，溃退到灵（安徽濉溪）西楚兵团的追兵赶到，汉军再大败，被挤到濉溺死的又有十余万人。两次战役，说明项羽用兵的灵活和勇猛。

刘达到荥（河南荥）西楚兵团把荥团团围住，不通。刘狼狈不堪，他的将纪信伪装刘的模样，开东门降。刘乘着楚军狂呼号万岁，因而戒备松懈之际，从西门悄悄逃走。刘自己虽然受到一连串的挫败，但他派去的大将韩信却用兵如神，黄河以北之后，把黄河以北项羽所建的一些封王，如西魏玉、常山王、代王、燕王、殷王，以及使项羽疲于奔命的田横所辖的故齐王国地区，只几个月工夫，就把他们一一征服。

西汉王朝赖三个杰的人而建立，即大将韩信、智张良、后勤总司令萧何。韩信是故楚王国的一个穷苦的浪汉，张良是故韩王国贵族的后裔，萧何是故秦王朝县政府的低级官员。假如不是时代动，他们只有淹没在人海之中。韩信曾当过项羽禁卫军的低级军官，为项羽当过卫兵，屡次向项羽献计献策，项羽都不能采纳。唯英雄才能识英雄，项羽只是一员勇敢的将领，不是政治家，所以他不能了解韩信，犹如小学生不能了解大学生的课程一样。项羽不但对韩信失之臂，对他唯一的智，被尊称为“亚父”的范增，也不能容忍，终于把范增逐政府。只有刘备当时所有领袖们都没有的才能，他在黑社会中培养来的度智慧和宽宏度量，使三个杰的人为他效力，使他自己成为中国历史上第一位平民的伟大君主。

荥战役之后，战争成胶着状态、项羽不断的攻，刘不断的失败。刘几乎是每战每败，但他像一苍蝇一样，失败后兜了一个圈，收拾残军，又转回来战斗。萧何的后勤工作是第一的，他坐镇首都栎（陕西临潼）刘在前方从来不缺少粮和兵源补充。而扫黄河以北的韩信，于占领了故齐王国地区后，开始抄掠项羽的后路。项羽不久就陷于求战不能，求胜更不能的苦境。

九十年代纪元前二○三年，项羽要求和解，只有和解才能救他。结果双方同意以鸿沟（赢政大帝

开凿的运河）为界，瓜分世界，鸿沟以西归汉，鸿沟以东归西楚。

签约之后，项羽大大地舒了一气，把所俘虏的刘的父亲送还给刘，率领大军东归，以为从此可以休息一段时间。然而，刘不是受诺言拘束的人，当项羽大军刚刚移动的时候，刘即行叛盟，从背后追击。

项羽仓促应战，刘仍然不是对手。但项羽的克星韩信适时赶到，局势遂急转直下，发生了历史上有名的垓下会战。纪元前二○二年，汉兵团在韩信指挥下，于垓下（安徽灵东南）设下十面埋伏，项羽陷重围。他此时才发现百战百胜并不能保证最后一胜。当天夜晚，他忽然听到四周汉兵团军营中响起楚王国的歌声，大惊说：“难楚军全都投降了吗，为什么楚歌如此之多？”

他不能睡，怆然下泪，左右将领也跟着下泪。他的妻虞姬为他作最后一次歌舞后自杀。明晨，项羽率领残军突围南下，汉兵团急追，项羽奔到乌江（安徽和县乌江镇）只剩下二十六个骑兵。乌江村长劝项羽南渡长江，他安项羽说：“江东（太湖域）虽小，地广数百公里，人众数十百万，仍可以复兴。”

项羽说：“我当初率领江东的弟八千人，渡长江西征，如今没有一人生还。即令江东父老仍怜恤我，尊奉我当国王，我也无颜见他们。”

于是把坐骑赠给那位村长，举剑自杀。